La perizia di stima e la valutazione d'azienda nelle operazioni di finanza straordinaria e di risanamento aziendale.

1. Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili Savona, 22/09/2009 - Genova, 14/10/2009 Andrea Arrigo Panato La valutazione d’azienda nelle operazioni straordinarie LE PERIZIE DI STIMA  Studio Panato

4. Analisi e valutazione dell’impresa nel processo di due diligence Due diligence  Studio Panato

12. Struttura e contenuto della perizia di stima La perizia di stima  Studio Panato

18. Attestazione del valore www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it Paragrafo D: ATTESTAZIONE DEL VALORE Ai sensi dell’art. 2465 c.c., tenuto conto che la società … con sede legale …, REA n. … effettuerà la sottoscrizione come la seguente tabella : Aumento di capitale ……. Sovrapprezzo ……. Totale ……. e considerato che il valore di stima del ramo d’azienda conferito è quantificato in un importo non inferiore a euro …, si attesta che il sopraddetto valore di conferimento non è inferiore a quello attribuito ai beni stessi ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo di spettanza della società. Con quanto sopra esposto il sottoscritto ritiene di aver assolto l’incarico affidatogli in ottemperanza delle disposizioni di legge e ai principi della tecnica professionale. Metodo di stima ….. Valore stimato …. Quanto sopra viene asseverato con giuramento. … .., lì ….. Il perito

19. Valutazione Azienda La valutazione d’azienda e di partecipazioni nella pratica professionale

33. Applicazione del metodo www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it La posizione finanziaria netta comprende tutte quelle poste “che danno interessi”

36. www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it

41. La valutazione del capitale economico nell’operazione straordinaria di trasformazione Le perizie in caso di trasformazione  Studio Panato

46. Art. 2343 c.c. www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile. …

47. Art. 2465 c.c. www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'albo speciale. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo. (…. ) Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis.

54. La valutazione del capitale economico nell’operazione di conferimento d’azienda Le perizie in caso di conferimento d’azienda  Studio Panato

59. Art. 2343, 2465, c.c. www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it Art. 2343 c.c .: Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile (…) Art. 2465 c.c .: Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'albo speciale. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo (…) Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis. )

61. Art. 2343 ter www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non e' richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo e' pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento . Non e' altresì richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti, diversi da quelli di cui al primo comma, corrisponda: a) al valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, purché sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero b) al valore equo risultante dalla valutazione, precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento e dalla società e dotato di adeguata e comprovata professionalità. Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione e' allegata all'atto costitutivo. L'esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Inizio pagina

67. Artt. 2343, commi III e IV www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it (…) Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima . Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale , annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci .

71. La valutazione del capitale economico nell’operazione straordinaria di fusione Le perizie in caso di fusione  Studio Panato

85. Art. 2503, c.c. www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un'unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.

87. Art. 2501 sexies, VII comma, c.c. www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it … Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343.

89. LE PROCEDURE SEMPLIFICATE www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it

93. La valutazione del capitale economico nell’operazione straordinaria di scissione Le perizie in caso di scissione  Studio Panato

106. La valutazione del capitale economico nell’operazione di leveraged buy-out Le perizie in caso di leveraged buy-out  Studio Panato

108. Art. 2501 bis, c.c. www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti , si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies , attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata una relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente. Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.