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Massey
Abogados
A LA DIRECTORA DEL CENTRO DE CONCILIACIÓN EXTRAJUDICIAL.-
xxxxxxxxxxxx S.R.L. (xxxxx SRL), con RUC No. xxxxxxxxxx, debidamente representada por
su Gerente General Ing. xxxxxxxxxxx, identificado con DNI No. xxxxxxxxx, con domicilio real y
procesal en Avenida Militar No. xxxx, distrito de xxxxx, provincia y departamento de Lima; a
Usted atentamente decimos:
I. PETITORIO:
Que, nos apersonamos a la instancia procesal privada previa y solicitamos a usted señorita
Conciliadora autorizada se sirva invitar a conciliación a la siguiente persona jurídica:
xxxxxxxxxxxxxx S.A.C., con RUC No. xxxxxxxxxx, a quienes deberá notificárseles con la
presente solicitud de conciliación en su domicilio sito en AV. xxxxxxx No. xxxx A, OFICINA
(INTERIOR) xxx, DISTRITO DE xxxxxxxxxx, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA; a
fin de dar solución convencional a la obligación pendiente de resarcimiento y pago a nuestro
favor, y en consecuencia cumpla con pagarnos lo siguiente:
La suma de: S/ 148,343.59 (CIENTO CUARENTA Y OCHO MIL TRESCIENTOS CUARENTA
Y TRES Y 59/100 NUEVOS SOLES) por concepto de Indemnización de Daños y Perjuicios
de carácter patrimonial, originados por inejecución de obligaciones, conforme al
siguiente detalle:
A) El monto de S/. 40,000 (CUARENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) por concepto de
restitución de lo pagado por nuestra empresa para la adquisición frustrada del Sistema
informático –software, vendido por xxxxxxxxxxxxx S.A.C., objeto del Contrato de Adquisición
de Licencia de Uso e Implementación del xxxxxxxxxx;:
B) El monto de S/. 8,343.59 (OCHO MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y TRES Y 00/100
NUEVOS SOLES), por concepto de daño emergente sufrido por nuestra empresa por el hecho
de no contar dentro de nuestro patrimonio, con la suma de dinero en efectivo pagada a
xxxxxxxxxxx S.A.C., sin recibir nada de valor a cambio. Suma que se determina aplicándole a
los S/. 40,000.00 la tasa activa de interés bancario correspondiente (24% anual) por 5 meses,
transcurridos desde la fecha en la que les fue notificada la constitución en mora y requerida la
devolución del dinero, esto es, desde el día xx de Junio de 2011 (fecha de recepción por
xxxxxxxxxxxx S.A.C., de nuestra carta notarial de fecha 24.06.11), esto es, el costo real del
dinero para un empresa comercial en el Perú;
C) La suma de S/.100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) por concepto de lucro
cesante. Que se determina por cuanto la afectación nos ha causado daños en nuestras

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operaciones administrativas, comerciales, financieras, contables y tributarias, entre otras; MÁS,
costos y costas (incluidos gastos en servicios de abogado y de conciliación extrajudicial).
II. FUNDAMENTOS DE HECHO:
1.- Con fecha del xx de Enero de xxx la invitada para conciliar y xxxxxxx SRL celebramos un
CONTRATO DE ADQUISICIÓN DE LICENCIA DE USO E IMPLEMENTACIÓN DEL SISTEMA
xxxxxxx, siendo éste un acto jurídico patrimonial con prestaciones recíprocas entre las partes y
de obligatorio cumplimento, según lo dispuesto por los artículos 1352 y 1361 del Código Civil.
Dicho contrato contemplaba la implementación, capacitación y licencia de uso del sistema
xxxxxx de propiedad de xxxxxxxxxxxxx S.A.C, a favor de xxxxxx, para ser usado en sus
equipos informáticos e instalaciones.
2.- La contraprestación a favor de la invitada para conciliar se estableció en el pago total de S/.
40,000.00 (CUARENTA MIL CON 00/100 NUEVOS SOLES) más IGV. Pago que fue pactado
de manera fraccionada y que se efectuó conforme al siguiente cronograma:
- A la aceptación del sistema………………………………………………..S/. 13,000.00 más IGV
- La cancelación de la letra de cambio No. xxxx con vencimiento al 08.02.2011 (30 días), por la
suma de S/. 6,750.00 más IGV;
- La cancelación de letra de cambio No. xxxx con vencimiento al 08.03.2011 (60 días); por la
suma de S/. 6,750.00 más IGV;
- La cancelación de letra de cambio No. xxxx con vencimiento al 08.04.2011 (90 días); por la
suma de S/. 6,750.00 más IGV;
- La cancelación de la letra de cambio No. xxxx con vencimiento al 08.05.2011 (120 días), por la
suma de S/. 6,750.00 más IGV.
Total --------------------------------------------------------------------------------------- S/ 40,000.00 más IGV
CABE DEJAR CLARAMENTE ESTABLECIDO QUE DICHO PRECIO DE VENTA FUE
COMPLETAMENTE CANCELADO EN SU OPORTUNIDAD, A TOTAL SATISFACCIÓN DE
xxxxxxxxxxxxxx S.A.C.
3.- Sin embargo, a pesar de que xxxxxx cumplió con cancelar el íntegro del precio de venta según
lo indicado en el numeral anterior, la invitada para conciliar no cumplió con las prestaciones a
su cargo, conforme a lo siguiente:
PENDIENTE DE IMPLEMENTACION Y CAPACITACION POR USUARIO
USUARIO MENU REPORTA ITEM
ALMACEN MANTENIMIENTOS NO CAPACITADO 5
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx TRANSACCIONES NO CAPACITADO 3
PROCESOS AUXILIARES NO CAPACITADO 1
CATALOGO DE PRODUCTO NO CAPACITADO TODO
CATALOGO DE LINEA NO CAPACITADO TODO
CATALOGO DE SUB LINEA NO CAPACITADO TODO
CONFIGURACION DE CARACTERISTICAS DE PRODUCTO NO CAPACITADO TODO

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MOVIMIENTO DE REPORTES DIARIOS NO CAPACITADO TODO
MODULO DE TRANSFORMACIONES FALTA IMPLEMENTAR TODO
CONTABILIDAD MANTENIMIENTOS NO CAPACITADO 15
xxxxxxxxxxxxxxxxxx TRANSACCIONES NO CAPACITADO 20
PROCESOS AUXILIARES NO CAPACITADO TODO
CONSULTAS NO CAPACITADO TODO
REPORTES NO CAPACITADO TODO
GER VENTAS MANTENIMIENTOS NO CAPACITADO 9
xxxxxxxxxxxxxxx TRANSACCIONES NO CAPACITADO 7
PROCESOS AUXILIARES NO CAPACITADO TODO
CONSULTAS NO CAPACITADO TODO
REPORTES NO CAPACITADO 6
FINANZAS -CONTAB MANTENIMIENTOS NO CAPACITADO 4
xxxxxxxxxxxxxxxx TRANSACCIONES NO CAPACITADO 6
EL PRESENTE MODULO NO ESTA COMPLETO. FALTA IMPLEMENTAR TODO
CONTADOR MANTENIMIENTOS NO CAPACITADO TODO
xxxxxxxxxxxxxxxxx TRANSACCIONES NO CAPACITADO 1
PROCESOS AUXILIARES NO CAPACITADO TODO
CONSULTAS NO CAPACITADO TODO
REPORTES NO CAPACITADO TODO
ACTIVOS FIJOS TRANSACCIONES NO CAPACITADO 3
xxxxxxxxxxxxxxxxxx PROCESOS AUXILIARES NO CAPACITADO TODO
MAESTROS GENERALES NO CAPACITADO TODO
PROCESOS DEPREDACION MENSUAL NO CAPACITADO 5
REPORTES NO CAPACITADO 12
COMPRAS MANTENIMIENTO NO CAPACITADO 8
xxxxxxxxxxxxx TRANSACCIONES NO CAPACITADO 5
CONSULTAS NO CAPACITADO 7
REPORTES NO CAPACITADO TODO
IMPORTACIONES PROCESOS AUXILIARES NO CAPACITADO 1
xxxxxxxxxxxxx
CRED. COBRANZAS TRABAJA EN EL MODULO DE CONTABILIDAD FALTA IMPLEMENTAR TODO
xxxxxxxxxxxxx EL PRESENTE MODULO NO ESTA COMPLETO. FALTA IMPLEMENTAR TODO
FACTURACION VENTAS MANTENIMIENTOS NO CAPACITADO 9
xxxxxxxxxxxxxxxx TRANSACCIONES NO CAPACITADO 2
PROCESOS AUXILIARES NO CAPACITADO 2
CONSULTAS NO CAPACITADO 4
REPORTES NO CAPACITADO 5
RECURSOS HUMANO
DRA. S. VASQUEZ FALTA CAPACITACION TODO
MÓDULOS PENDIENTES
MODULO ITEM PENDIENTES FALTA
GERENCIA REPORTE DE VENTAS GENERALES y POR SUCURSAL
POR 12 MESES VALORIZADO EN SOLES y DOLARES. TODO
REPORTE DE UTILIDADES y POR SUCURSAL

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POR 12 MESES VALORIZADO EN SOLES y DOLARES
Y SU CORRESPONDIENTE HISTOGRAMA TODO
REPORTE DE COSTOS Y POR SUCURSAL
POR 12 MESES VALORIZADO EN SOLES y DOLARES. TODO
MODULO ITEM PENDIENTES FALTA
CREDITOS y Principales funciones y características:
COBRANZAS - Registro de documentos por cobrar.
- Registro de Ventas
- Cuenta Corriente de EL CLIENTE por periodos
- Registro de las cobranzas
- Liquidación de la cobranza
- Distribución de la cobranza
Cierre diario de la cobranza
- Aceptación de las letras por canje
- Renovación de las letras
- Aceptación de letras por renovación
- Planilla de cobranza de banco
- Notas de debito pendientes de imprimir
- Anulación de letras aceptadas
- Reporte de letras de EL CLIENTE
- Reporte de canje
- Reporte de letras por fecha de vencimiento
- Reporte de letras agrupado por banco
- Reporte de letras descontadas por vencimiento
- Resumen de saldos por EL CLIENTE
- Reporte de letras por cobrar según ubicación
- Reporte de letras pendientes por cobrar
Resumen de saldos por pendientes y vencidos
- Registro de documentos por cobrar.
- Registro de Ventas
- Cuenta Corriente de EL CLIENTE por periodos
- Registro de las cobranzas
- Liquidación de la cobranza
- Distribución de la cobranza
- Cierre diario de la cobranza.
MODULO ITEM PENDIENTES FALTA
CONTABILIDAD Principales funciones y características:
- Catalogo de plan de cuentas
- Catalogo de auxiliares
- Contabilización de documentos
- Mantenimiento de impuestos
- Mantenimiento de documentos e impuestos relacionados
- Mantenimiento de no habidos y no hallados
- Mantenimiento de ANEXOS de libros oficiales

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- Mantenimiento de tipos de títulos, acciones, tipo de intangibles,
documentos de identidad, tipo de medio de pago
- Múltiples ejercicios y meses en línea.
- Múltiples empresas.
- Creación de nuevas empresas por plantilla.
- Registro de Comprobantes de Diario.
- Generación automática de asientos de ajuste por diferencia de cambio
y traducción monetaria.
- Generación automática de asientos de cierre y apertura del ejercicio.
- Control de ingresos, gastos e inversiones por Centros de
Responsabilidad o Centros de Costos.
- Control mensual de cierres contables.
- Consultas de saldos de cuentas (Drill – Down) hasta el nivel de
comprobantes.
- Libros Auxiliares, Principales y Estados Financieros bimonetarias de
acuerdo a las disposiciones del 2009.
- Consultas de estados financieros comparativos anuales
- Detección de proveedores que tienen condición no hallados, no
habidos en la provisión de cuentas por pagar.
- Enlace al PDT Sunat.
PDT Percepciones, PDT Retenciones, PDT exportadoras
Que el sistema pueda generar un reporte de impuestos
por adelantado
4.- Por carta notarial de fecha del 24 de junio de 2011, recepcionada en las oficinas de
xxxxxxxxxxxxxxxx S.A.C., según constancia de diligenciamiento notarial de fecha 27.06.11, la
invitada para fue constituida en mora con respecto a las prestaciones a su cargo especificadas
en dicha comunicación formal, de conformidad con lo establecido con el artículo 1333 del
Código Civil. Se manifestó en tal comunicación expresamente lo siguiente:
“La constituimos en mora, por cuanto el software objeto del Contrato de
Adquisición de Licencia de Uso e Implementación del Sistema xxxxxxx,
se encuentra inconcluso y por ende no ha cumplido con satisfacer el
objetivo de la contratación, puesto que al ser un software debe ser usado
como un todo y para ello se requiere que haya sido implementado y
capacitado como un todo, siendo que la implementación y capacitación
parcial no permite su utilización. Estando a lo antes dicho no es posible
su utilización por parte de la solicitante, causando perjuicio y retraso en
nuestro trabajo, situación que afecta nuestros resultados contables,
tributarios, créditos y cobranzas, movimiento de almacenes, entre otros,
afectando con ello también a nuestros clientes…”

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5.- Asimismo, en la carta notarial referida el numeral precedente la empresa xxxxxxxxxxx S.A.C.
fue requerida formalmente para que de conformidad con lo establecido por el artículo 1428 del
Código Civil, cumpla con ejecutar la integridad de las prestaciones a su cargo, pendientes (en
aquella fecha) de realización, según detalle, en el plazo de 15 días calendarios. O, en caso
contrario para que cumplan con hacernos devolución dentro de las 48 horas de recibida la carta
notarial, de la suma de S/. 40,000.00, que le fue cancelada a xxxxxxxxxxx S.A.C., por la
implementación y licencia de uso de un software incompleto e inservible para xxxxx. De más
está decir que la empresa requerida jamás nos dio respuesta alguna ni mucho menos cumplió
con ninguna de las alternativas allí expuestas, planteadas para dar solución a su
incumplimiento.
6.- De esta manera, mediante carta notarial de fecha 15 de agosto de 2011, recepcionada en las
oficinas de xxxxxxxxxxx S.A.C., según constancia de diligenciamiento notarial de fecha
18.08.11, nos vimos en el imperativo legal con arreglo a lo establecido por el artículo 1428 del
Código Civil, de dar por resuelto el contrato celebrado entre las partes sobre adquisición
de licencia de uso e implementación del sistema xxxxxxxxx, al considerar incumplida la
obligación a su cargo al no ser de utilidad para nuestros fines empresariales lo recibido de
manera parcial y defectuosa, requiriéndoles además conforme a ley, la restitución o devolución
del íntegro del dinero pagado en la suma de S/. 40,000.00, más el pago de una indemnización
de daños y perjuicios de carácter patrimonial por concepto de daño emergente y lucro cesante.
7.- Es así como señorita Directora del Centro de Conciliación, que no habiendo la solicitada para
conciliar cumplido con honrar su obligación en los términos expuestos para con nuestra
empresa -a pesar de los reiterados requerimientos formales efectuados-, es que nos vemos
ahora en la necesidad de solicitar se lleve a cabo la correspondiente conciliación extrajudicial a
fin de dejar expedito nuestro derecho para interponer la acción judicial correspondiente.
III. FUNDAMENTOS DE DERECHO:
Amparamos nuestro pedido en lo expresamente normado en el artículo 6 de la Ley 26872, Ley
de Conciliación, modificada por la Ley 27398 y en su Reglamento, así como en lo establecido
por el artículo 1219 numeral 1 del Código Civil, que señala como uno de los efectos de las
obligaciones autorizar al acreedor para emplear las medidas legales a fin de que el deudor le
procure aquello a que esta obligado.
V. ANEXOS:
1-A.- Copia simple del DNI del Gerente General de la empresa LINDER xxxxxxxxxx S.R.L.
1-B.- Copia legalizada del contrato de Adquisición de Licencia de uso e implementación del sistema
xxxxx Soft.
1-C.- La copia de la vigencia de poder de nuestro gerente general.
1-D.- La copia simple del estatuto de nuestra empresa.
1-E.- La copia de los datos RUC de xxxxx SRL.

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1-F.- Copia simple de la carta notarial de fecha 24 de junio de 2011, cursada por xxxxxxxx SRL a
xxxxxxx, con fecha de recepción 27 de Junio de 2011.
1-G.- Copia simple de la carta notarial de fecha 15 de agosto de 2011, cursada por xxxxxxxxx SRL a
xxxxxxxxx, con fecha de recepción 18 de Agosto de 2011.
POR TANTO: A Ud. Señorita Conciliadora pedimos se sirva admitir a trámite la presente
solicitud y tramitarla conforme a ley.
OTROSÍ DECIMOS: Que, cumplimos con adjuntar copias de la presente solicitud y de sus
anexos para notificar a la otra parte.
Lima, 18 de Noviembre de 2011.
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xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx S.R.L
RUC No. xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Gerente General
DNI No. xxxxxxxxxxxxx
Oscar Massey Samaniego
Reg. CAL 20700